4.1 Обзор корпоративного управления 

Система корпоративного управления ОГК-2 направлена на повышение эффективности деятельности Общества, укрепление его репутации и рост капитализации. Корпоративное управление является важным фактором построения доверительных отношений со всеми заинтересованными сторонами, которые в равной степени находятся под влиянием Общества и сами влияют на него. В своей деятельности Компания руководствуется, но не ограничивается требованиями действующего законодательства Российской Федерации, рекомендациями Кодекса корпоративного управления Банка России, а также лучшими российскими и международными практиками в области корпоративного управления.

4.1.1 Регулирующие документы

Основные документы, регулирующие функционирование системы корпоративного управления, доступны на сайте Компании. ОГК-2 на постоянной основе актуализирует внутренние документы, определяющие политику Компании в области корпоративного управления.

Так, в отчетном году актуализированы следующие документы:

• Устав ПАО «ОГК-2» в новой редакции
• Политика ПАО «ОГК-2» в области устойчивого развития
• Положение об информационной политике ПАО «ОГК-2»
• Положение о Корпоративном секретаре ПАО «ОГК-2»
• Кодекс корпоративной этики ПАО «ОГК-2»
• Политика обработки персональных данных ПАО «ОГК-2»
• Положение о дивидендной политике ПАО «ОГК-2»
• Положение о Комитете Совета директоров ­­ПАО «ОГК-2» ­­п­­о надежности
• Положение о Комитете Совета директоров ПАО «ОГК-2» ­по кадрам и вознаграждениям
• Положение о Комитете Совета директоров ПАО «ОГК-2» по аудиту
• Положение о Комитете Совета директоров ПАО «ОГК-2» по стратегии и инвестициям
• Положение о порядке определения размера вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров ПАО «ОГК-2»
• Положение о Генеральном директоре ПАО «ОГК-2»
• Положение об Общем собрании акционеров ПАО «ОГК-2»
• Положение о Совете директоров ПАО «ОГК-2»
• Политика управления рисками и внутреннего контроля ПАО «ОГК-2»

Для интеграции аспектов устойчивого развития в систему корпоративного управления Советом директоров 19.09.2022 утверждены План мероприятий и Политика ПАО «ОГК-2» в области устойчивого развития.

В ноябре 2022 года рейтинговое агентство АК&М включило ПАО «ОГК-2» в рейтинг компаний с высшим уровнем раскрытия в отчетах информации об устойчивом развитии. Так, по результатам опубликованной информации, Общество вошло в топ-17 компаний, набрав 80,6 балла. 

Внутренние документы, регулирующие корпоративное управление в ПАО «ОГК-2», размещены на сайте Общества

https://www.ogk2.ru/o-kompanii/uchreditelnye-i-vnutrennie-dokumenty/

4.1.2 Органы управления 

Органами корпоративного управления ОГК-2 являются Общее собрание акционеров, Совет директоров, единоличный исполнительный орган в лице управляющей организации. Совет директоров и единоличный исполнительный орган Общества осуществляют управление Обществом в строгом соответствии с принципами защиты прав акционеров и инвесторов, прозрачности и информационной открытости.

Структура корпоративного управления ОГК-2*

* Корпоративный секретарь подотчетен Совету директоров, назначается управляющей организацией (ЕИО) с согласия Совета директоров.

4.1.3 Общее собрание акционеров 

Общее собрание акционеров – высший орган управления Обществом. Предоставляет акционерам возможность получить информацию о деятельности Общества, его достижениях и планах, реализовать принадлежащее им право на участие в управлении Обществом. Общим собранием акционеров, в соответствии с его компетенцией, принимаются решения по наиболее важным вопросам деятельности Общества. Общему собранию акционеров подотчетны Совет директоров и единоличный исполнительный орган Общества.

В отчетном периоде состоялось одно Общее собрание акционеров, на котором рассматривались вопросы распределения прибыли, избрания Совета директоров, утверждения аудитора, новой редакции Устава и других внутренних документов и выплаты членам Совета директоров вознаграждений и компенсаций.

4.1.4 Совет директоров 

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, принимает решения по существенным вопросам, контролирует исполнение решений Общего собрания акционеров и обеспечение прав и законных интересов Общества в соответствии с требованиями законодательства. Компетенция и порядок деятельности Совета директоров регулируются внутренними документами – Уставом и Положением о Совете директоров. Совет директоров является коллегиальным органом управления, члены которого избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. Кандидатуры для избрания в Совет директоров могут выдвигаться акционерами, владеющими не менее 2% голосующих акций Общества, а также Советом директоров, если количество кандидатур, выдвинутых акционерами, недостаточно.

В состав Комитета Совета директоров по надежности не входят члены Совета директоров ПАО «ОГК-2».

4.1.5 Единоличный исполнительный орган

Решением годового Общего собрания акционеров ОГК-2 от 26.06.2018 полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющей организации.

4.2 Критерии независимости членов Совета директоров

[GRI 2-9]

Все независимые директора в Совете директоров Общества – опытные профессионалы, которые обладают безупречной репутацией и независимым суждением. ОГК-2 ежегодно проверяет наличие критериев связанности независимых директоров с Компанией как у кандидатов в состав Совета директоров, так и у действующих членов. При оценке Общество руководствуется рекомендациями Кодекса корпоративного управления Банка России.

4.3 Многообразие в управляющих органах

[GRI 2-9]

Компания не допускает дискриминацию, в том числе в органах управления, по каким-либо признакам: пол, национальность, возраст, раса и любым иным, не связанным с профессиональными компетенциями сотрудника или члена органа управления.

Компания уделяет значительное внимание многообразию в органах управления, в том числе достаточной представленности женщин в Совете директоров и его комитетах. В 2022 году состав Совета директоров был сбалансирован по численности, возрасту, стажу и опыту работы, а также по компетенциям.

Эти факторы позволяют членам органов управления всесторонне и объективно рассматривать важнейшие вопросы деятельности Компании.

4.4 Оценка деятельности Совета директоров

[GRI 2-18]

В 2022 году внешняя оценка деятельности Совета директоров не проводилась. При этом Общество осознает важность применения данной практики и не исключает, что Совет директоров может рассмотреть такую возможность с учетом как внутренних, так и внешних факторов.

4.5 Вознаграждения членов Совета директоров и управляющей организации

[GRI 2-19 • 2-20]

ОГК-2 предоставляет справедливое вознаграждение членам органов управления. Размер вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров определяется Уставом Общества и Положением о порядке определения размера вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров*. В соответствии с указанным Положением вознаграждение членов Совета директоров состоит из базовой и дополнительной частей. Базовая часть вознаграждения выплачивается за участие в каждом заседании Совета директоров в размере суммы, эквивалентной трем минимальным месячным тарифным ставкам рабочего первого разряда, основного производства в нормальных условиях труда, установленным ПАО «Газпром» на день проведения заседания Совета директоров Общества, с учетом индексации, установленной ПАО «Газпром». Базовая часть вознаграждения за каждое заседание, выплачиваемая Председателю Совета директоров, его заместителю или иному лицу, выполняющему функции Председателя Совета директоров, увеличивается на 50%.

Дополнительная часть вознаграждения выплачивается членам Совета директоров по итогам финансового года в случае получения Обществом чистой прибыли. Общая сумма дополнительной части вознаграждения по результатам деятельности Общества не может превышать 5% чистой прибыли Общества. Также возможна выплата дополнительной части вознаграждения акциями Общества по их рыночной стоимости.

Сведения о размере вознаграждения членам Совета директоров, тыс. руб.

* Размер заработной платы, премий, иных видов вознаграждения членов Совета директоров Общества, которые одновременно являлись его работниками.

4.6 Предотвращение конфликтов интересов 

[GRI 2-15]

Кодекс корпоративной этики ПАО «ОГК-2» предусматривает перечень мер по предотвращению потенциального или фактического конфликта интересов членов Совета директоров с интересами Общества. В частности, в отношении не только своих интересов, но и интересов семьи, друзей и иных личных отношений, получения подарков, услуг, иных выгод, использования активов и ресурсов Общества, разглашения информации. Также члены Совета директоров обязаны воздерживаться от наличия трудовых или гражданско-правовых отношений с конкурентами, включая случаи преобладающего участия в уставном капитале конкурирующей организации или органах управления таких организаций самого члена Совета директоров, его близких родственников или членов семьи.

Положением о Совете директоров установлена обязанность члена Совета директоров ПАО «ОГК-2» воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта интересов. При возникновении конфликта интересов у члена Совета директоров последний должен информировать об этом Совет директоров путем направления уведомления Председателю Совета директоров.